โครงการระบบทางรถไฟและถนนยกระดับในเขตกรุงเทพฯ หรือ โฮปเวลล์ นั้น ถือเป็นอภิมหาโปรเจ็กต์ที่ได้ชื่อว่า มีมูลค่าลงทุนสูงสุดในช่วงปี 2533 ถึง 2535 ด้วยมูลค่าลงทุนในเวลานั้นกว่า 80,000 ล้านบาท และถือเป็นโครงการเมกะโปรเจ็กต์ที่คนกรุงเทพฯ กว่า 10 ล้านคน ตั้งความหวังเอาไว้สูงยิ่งว่า เมื่อโครงการแล้วเสร็จปัญหากลัดหนองของคนกรุง คือ ปัญหาการจราจรติดขัดจะได้รับการแก้ไขอย่างเบ็ดเสร็จ
การรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) ได้เปิดประมูลโครงการดังกล่าวในช่วงกลางปี 2533 โดยผู้ชนะการประมูลคือ บริษัท โฮปเวลล์โฮลดิ้งฯ ของเจ้าสัว ”กอร์ดอน วู” ยักษ์ใหญ่แห่งวงการก่อสร้างของฮ่องกง เเละมีการเซ็นสัญญาในวันที่ 9 พ.ย. 2533 มีสัญญาสัมปทาน30 ปี
รูปแบบโครงการนั้น บริษัท โฮปเวลล์ จะทำการก่อสร้างระบบทางรถไฟและถนนยกระดับ ระยะทางรวม 63 กม. โดยจะได้สิทธิ์ในการพัฒนาที่ดินตลอดแนวเส้นทาง และสถานีเนื้อที่รวมกว่า 633 ไร่ เป็นการตอบแทน โดยบริษัทเอกชนยังต้องจ่ายค่าเช่าที่ดินและค่าสัมปทานตอบแทนแก่รัฐตลอดสัญญา วงเงินรวมกว่า 8 หมื่นล้านบาทเช่นกัน
แต่ด้วยปูมหลังเส้นทางการดำเนินโครงการนี้ ถูกโจมตีมาโดยตลอดว่า เต็มไปด้วยความไม่ชอบมาพากล เป็นการให้สัมปทานที่เต็มไปด้วยความไม่โปร่งใส จึงทำให้ภายหลังการปฏิวัติในช่วงปี 2534 รัฐบาลขัดตาทัพของนายอานันท์ ปันยารชุน ได้มีการตรวจสอบโครงการดังกล่าวอย่างถึงพริกถึงขิง แทบจะเรียกได้ว่า เป็นการขอดเกล็ดพญามังกรข้ามถิ่นอย่างกอร์ดอน วู กันเลยทีเดียว ก่อนที่ในท้ายที่สุด กระทรวงคมนาคมและการรถไฟฯ จะไฟเขียวให้เดินหน้าโครงการต่อไปได้
อย่างไรก็ตาม เมื่อเริ่มดำเนินโครงการก็กลับปรากฎว่า ได้เกิดปัญหาความขัดแย้ง อย่างหนักระหว่างการรถไฟฯ และบริษัท โฮปเวลล์ ผู้รับสัมปทาน เนื่องจากบริษัทฯ อ้างว่าไม่ได้รับความร่วมมือจากคู่สัญญา ทำให้การก่อสร้างโครงการเต็มไปด้วยความล่าช้า และแม้กระทรวงคมนาคมจะมีการจัดตั้งคณะกรรมการขึ้นประสานการดำเนินโครงการตามสัญญา แต่กระนั้นความคืบหน้าในการก่อสร้างโครงการก็ยังคงมีอยู่ไม่สิ้นสุด
ในช่วงปี 2539 นายสุวัจน์ ลิปตพัลลภ เลขาธิการพรรคชาติพัฒนา ในขณะนั้น ได้เข้ามาเป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม และได้ลงไปตรวจสอบเร่งรัดการดำเนินโครงการนี้หลายต่อหลายครั้ง แต่กระนั้นปัญหาต่างๆ ก็ยังคงไม่ได้รับการแก้ไข
จนกระทั่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม ตัดสินใจ "ผ่าทางตัน" โครงการนี้ ด้วยการบอกเลิกสัญญาสัญญาสัมปทาน ตามข้อ 27 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2539
โดยระบุเหตุผลว่า โครงการดังกล่าวใช้เวลาในการดำเนินการมากกว่า 6 ปี ผลความคืบหน้าต่ำกว่าเป้าหมายที่กำหนดไว้ในสัญญาอย่างมากและเป็นที่คาดหมายได้ว่า บริษัทจะไม่สามารถดำเนินการตามแผนงานให้แล้วเสร็จได้ตามกำหนดเวลา คือในเดือนธันวาคม 2541 จึงจำเป็นต้องบอกเลิกสัญญาสัมปทาน พร้อมเสนอแนวทางรองรับภายหลังการบอกเลิกสัญญา รวม 5 แนวทางด้วยกัน อาทิ การประสานให้เอกชนรายอื่นเข้ามาร่วมลงทุน
แต่เส้นทางการบอกเลิกสัญญาและแสวงหาแนวทางรองรับ การดำเนินการภายหลังบอกเลิกสัญญา ก็ยังคงคาราคาซังมาตลอด
จนกระทั่งมีการเปลี่ยนแปลงรัฐบาลในช่วงปี 2540 ภายหลังนายสุเทพ เทือกสุบรรณ เข้ามาเป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม โดยมีนายประดิษฐ์ ภัทรประสิทธิ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม ที่กำกับดูแลโครงการนี้ จึงได้มีการนำเสนอแนวทางการบอกเลิกสัญญาเป็นครั้งที่ 2 ต่อคณะมนตรี (ครม.) เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2540 และ 20 มกราคม 2541
ระบุเหตุผล เนื่องจากบริษัทเอกชนมีเจตนาไม่ปฏิบัติตามสัญญา เพื่อให้โครงการสำเร็จตามความมุ่งหมายและวัตถุประสงค์แห่งสัญญา จึงเสนอให้ท่านตรียมเลิกสัญญาสัมปทานดังกล่าวตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 388 โดยกระทรวงคมนาคมและการรถไฟฯ สงวนสิทธิ์ที่จะฟ้องร้องต่อศาลเพื่อเรียกร้องค่าชดเชยจากความเสียหายที่บริษัทไม่สามารถดำเนินการก่อสร้างโครงการได้ตามสัญญาด้วย
หลังการบอกเลิกสัญญาสัมปทานข้างต้นบริษัท โฮปเวลล์ (ประเทศไทย) ได้ยื่นฟ้องกระทรวงคมนาคม และการรถไฟฯ เรียกค่าเสียหายกว่า 5.6 หมื่นล้านบาท พร้อมกับนำเรื่องเจ้าสู่อนุญาโตตุลาการ ด้วยเหตุผลว่า รัฐบอกเลิกสัญญาไม่เป็นธรรมและกระบวนการบอกเลิกสัญญาไม่เป็นไปตามสัญญา ขณะที่การรถไฟฯ เอง ก็ฟ้องเรียกค่าเสียหายจากบริษัท 2 แสนล้านบาท
ต่อมาใน พ.ศ. 2551 คณะอนุญาโตตุลาการได้วินิจฉัยชี้ขาดให้กระทรวงคมนาคม และการรถไฟฯ คืนเงินชดเชยแก่บริษัท โฮปเวลล์ 1.1 หมื่นล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปีให้แก่โฮปเวลล์ จากการบอกเลิกสัญญาไม่เป็นธรรม กระทรวงคมนาคมและการรถไฟฯ จึงได้ยื่นคำร้องต่อศาลปกครองกลาง เพื่อขอให้เพิกถอนคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ ในกรณีพิพาทการบอกเลิกสัญญา โดยเมื่อวันที่ 13 มี.ค. 2557
ก่อนที่ศาลปกครอง มีคำพิพากษาให้เพิกถอนคำวินิจฉัยชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ วันที่ 30 ก.ย. 2551 และ 15 ต.ค. 2551 และให้ปฏิเสธการบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ ทำให้กระทรวงคมนาคมและการรถไฟฯ ไม่ต้องจ่ายค่าเสียหายในการบอกเลิกสัญญาแก่โฮปเวลล์ ตามเหตุผลข้างต้น
ก่อนที่ บริษัทโฮปเวลล์ (ประเทศไทย) จำกัด ยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาศาลปกครองกลาง ที่สั่งเพิกถอนคำชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการ ที่ให้กระทรวงคมนาคม โดยการรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) จ่ายคืนเงินค่าก่อสร้างและค่าใช้จ่ายอื่นๆ แก่บริษัทโฮปเวลล์ รวม 11,888 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี
ทำให้ รฟท. ไม่ต้องจ่ายคืนเงินจำนวนดังกล่าว และท้ายที่สุดศาลปกครองสูงสุดได้ มีคำพิพากษากลับคำพิพากษาของศาลปกครองกลาง และให้บังคับคดีตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ จนเป็นเหตุให้การรถไฟและกระทรวงคมนาคม ต้องจ่ายชดเชยคืนแก่บริษัทโฮปเวลล์ วงเงินกว่า 12,000 ล้านในที่สุด
